3.5 Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare

Styrelsen

Arvoden till styrelsens ordförande och övriga externa styrelseledamöter betalas enligt årsstämmans beslut. Inget styrelsearvode betalas till företagets koncernchef eller till arbetstagarrepresentanterna.

I enlighet med beslutet på årsstämman 2018 uppgår det sammanlagda arvodet för externa styrelseledamöter som valts på stämman till totalt 6 360 000 SEK, beräknat på årsbasis. Av detta belopp utgår 2 400 000 SEK till styrelseordföranden (Johan Molin) och 660 000 SEK vardera till övriga externa ledamöter i styrelsen (Jennifer Allerton, Claes Boustedt, Johan Karlström, Helena Stjernholm, Lars Westerberg och Marika Fredriksson).

Utöver dessa belopp har årsstämman beslutat att arvode för kommittéarbete ska betalas till styrelseledamöter som valts på stämman, med ett sammanlagt belopp på 605 000 SEK till ledamöterna i revisionskommittén (Claes Boustedt 285 000 SEK, Helena Stjernholm 160 000 SEK och Lars Westerberg 160 000 SEK) och med ett sammanlagt belopp på 355 000 SEK till ledamöterna i ersättningskommittén (Johan Molin 135 000 SEK, Johan Karlström 110 000 SEK och Lars Westerberg 110 000 SEK).

Den långsiktiga kapitalförvaltaren Industrivärden, som även är största aktieägare i Sandvik, beviljade under 2015 styrelsens ordförande köpoptioner till en miljon Sandvik-aktier med fem års löptid och ett lösenpris på 110 SEK. Optionerna köptes in till marknadspris.

Koncernchefen och övriga ledande befattningshavare

Principer för ersättning

Nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har godkänts av årsstämman och tillämpas sedan stämman 2018:

Ersättningen till koncernledningen utgörs av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Det totala ersättningspaketet bör baseras på marknadsvillkor, vara konkurrenskraftigt och återspegla såväl individuella prestationer och ansvar som koncernens resultatutveckling.

Den rörliga lönen kan utgöras av kortsiktiga incitament i form av kontantersättning och långsiktiga incitament i form av kontantersättning, aktier och/eller aktiebaserade instrument i Sandvik AB. Rörlig, kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktiga incitament i form av aktier och/eller aktiebaserade instrument i Sandvik AB kan erbjudas i form av deltagande i långsiktiga incitamentsprogram som antagits av årsstämman. Villkoren för den rörliga delen av lönen bör utformas så, att styrelsen vid exceptionella ekonomiska omständigheter har möjlighet att begränsa eller hålla inne utbetalningen av den rörliga lönen om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I specifika fall kan man komma överens om ersättning med engångsbelopp, förutsatt att en sådan ersättning inte är större än det belopp som motsvarar den berörda personens fasta årslön och maximala, rörliga kontantlön, och att ersättningen inte utbetalas mer än en gång per år och person.

Pensionsförmåner bör vara premiebestämda.

Normalt utbetalas ett avgångsvederlag när anställningen sägs upp av Sandvik. Medlemmar av koncernledningen har i allmänhet en uppsägningstid på högst 12 månader, kombinerat med ett avgångsvederlag som motsvarar 6–12 månaders fast lön. För koncernchefen kan man tillämpa en alternativ lösning, med 24 månaders uppsägningstid och utan avgångsvederlag. Inget avgångsvederlag betalas ut när anställningen sägs upp av medarbetaren själv.

Styrelsen har rätt att avvika från de riktlinjer som beslutats av årsstämman om det i det enskilda fallet finns särskild anledning.

Kretsen av ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna består av koncernchefen och övriga medlemmar av koncernledningen.

Det förslag om ersättningsprinciper som styrelsen avser att lägga fram för beslut på årsstämman 2018 finns att läsa i förvaltningsberättelsen, under rubriken ”Personer”.

Koncernchef och vd

Sandviks koncernchef och VD, Björn Rosengren, erhöll en fast årslön på 14 244 372 SEK och hade dessutom som löneförmån en tjänstebil från företaget. Därtill kommer en kontant, rörlig årslön som uppgår till högst 75 % av den fasta lönen. Den rörliga lönen för 2018 uppgick till 8 546 623 SEK.

Björn Rosengren har rätt till pension vid 65 år ålder. En pensionspremie på 37,5 % av hans årliga, fasta lön avsätts varje år.

Skulle företaget säga upp anställningen, får Björn Rosengren en uppsägningstid på 12 månader och ett avgångsvederlag på 12 månadslöner.

Övriga ledande befattningshavare

För andra ledamöter i koncernledningen som har svensk tilläggspension (ITP1 eller ITP2) är lägsta pensionsålder 62 år.

För ledamöter som omfattas av ITP1 (premiebestämd) gäller ett tillägg på 5 % av den del av lönen som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp.

För medlemmar som omfattas av ITP2 (förmånsbestämd) gäller ett premiebestämt tilläggsavtal där företaget varje år avsätter 25–33 % (beroende på ålder och när anställningen i koncernledningen påbörjades) av den del av den fasta lönen som överstiger 20 prisbasbelopp. Ledamöter i koncernledningen som var anställda den 31 december 2018 täcks av något av tilläggspensionsavtalen ITP1 eller ITP2.

Ett avgångsvederlag betalas ut om företaget säger upp anställningen. Avgångsvederlaget motsvarar 6–12 månaders fast lön utöver uppsägningstiden, som är 6–12 månader. Andra, eventuella inkomster av tjänst innebär normalt att motsvarande summa dras av från avgångsvederlaget.

Långsiktigt incitamentsprogram

Aktiebaserat incitamentprogram 2013

På årsstämman 2013 antogs styrelsens förslag att införa ett aktiebaserat, långsiktigt incitamentprogram för det året. Programmet riktade sig till omkring 400 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvikgruppen och kunde som mest använda 11 749 115 Sandvik-aktier.

Programdeltagarna har fått personaloptioner som ger dem möjlighet att efter tre år förvärva Sandvik-aktier till ett fastställt lösenpris, om man uppfyller vissa prestationsmål som är kopplade till Sandvikgruppens värdeökning – Sandvik Value Added (SVA) (”prestationsaktier”). För koncernchefen, ledande befattningshavare och vissa chefer på toppnivå krävs en personlig investering i Sandvik-aktier (”sparaktier”) motsvarande 10 % av den fasta årslönen före skatt under det år som investeringen i sparaktierna för att man ska kunna tilldelas personaloptionerna. Förutsatt att de gjort en sådan personlig investering i Sandvik-aktier, tilldelas dessa chefer även ”matchningsrätter” (en för varje erhållen sparaktie) som gör det möjligt att efter tre år förvärva Sandvik-aktier till ett fast lösenpris (”matchningsaktier”). Personaloptioner och matchningsrätter får inte överlåtas. Varje personaloption tillåter den anställde att köpa en prestationsaktie efter minst tre och högst fem år från det att personaloptionen erhölls. Antalet personaloptioner som kommer att ge möjlighet att förvärva prestationsaktier beror på hur SVA utvecklas under de tre räkenskapsår som följer på att årsstämman godkänt programmen.

Att lösa in personaloptionerna för att förvärva prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning hos Sandvik och att alla sparaktier som erhållits behålls under en treårsperiod från det att per sonaloptionerna delats ut.

Varje matchningsrätt ger automatiskt rätt att förvärva en matchningsaktie efter minst tre och högst fem år från det att matchningsrätterna delades ut. Att lösa in matchningsrätterna för att förvärva matchningsaktier förutsätter fortlöpande anställning hos Sandvik och att alla sparaktier som erhållits behålls under en treårsperiod från det att matchningsrätterna delats ut.

Lösenpriset för att förvärva en prestationsaktie eller matchningsaktie motsvarar 110 % respektive 75 % av den genomsnittliga, volymviktade betalkursen för Sandvik-aktier på NASDAQ Stockholm under en period av 10 handelsdagar närmast efter årsstämman som godkänt programmet. Den genomsnittliga, volymviktade betalkursen för 2013 bestämdes till 92,41 SEK.

För 2013 års långsiktiga incitamentprogram, omfattande åren 2013–2015, har inga prestationsbaserade optioner utfärdats, eftersom prestationsmålen som styrelsen ställt upp inte har uppfyllts. Programmet upphörde i juni 2018.

Antalet tilldelade personaloptioner och erhållna matchningsrätter enligt 2013 års program för koncernchefen och övriga ledamöter i koncernledningen per 31 december 2018 motsvarar antalet utestående personaloptioner och matchningsrätter vid slutet av räkenskapsåret.

Antalet tilldelade matchningsrätter enligt 2013 års program motsvarar antalet utestående matchningsrätter per 31 december 2018.

Den förväntade volatiliteten bestämdes genom en analys av den historiska volatiliteten för Sandvik AB och några jämförbara, börsnoterade företag. Vid bestämning av den förväntade löptiden har man gjort antaganden om förväntade beteendemönster för hur programdeltagarna kommer att hantera personaloptionerna och de erhållna matchningsrätterna.

Aktiebaserat incitamentsprogram 2015–2018

På årsstämmorna 2015, 2016, 2017 och 2018 godkändes styrelsens förslag att införa ett prestationsaktieprogram för vart och ett av åren för cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sandvikgruppen, indelade i fyra kategorier. Av samtliga deltagare krävs en personlig investering i vart och ett av de olika programmen och sammanlagt beviljas i programmen maximalt 7 187 339 aktier.

Samtliga programdeltagare har investerat i Sandvik-aktier (”investeringsaktier”) upp till ett belopp som motsvarar 10 % av deras fasta årslön före skatt vid tillfället för investeringen.

I de långsiktiga incitamentprogrammen för 2015, 2016 och 2017 berättigar varje förvärvad investeringsaktie efter tre år deltagaren till en kostnadsfri Sandvik-aktie (”matchningsaktie”). I de långsiktiga incitamentprogrammen för 2015, 2016, 2017 och 2018 kan Sandvik-aktier (”prestationsaktier”) delas ut, förutsatt att vissa prestationsmål har uppnåtts. Det maximala antalet prestationsaktier som kan delas ut för varje förvärvad investeringsaktie beror på vilken kategori deltagaren tillhör.

Antalet prestationsaktier som i slutänden kommer att tilldelas deltagaren för varje förvärvad investeringsaktie beror på utvecklingen hos Sandvikgruppens justerade vinst per aktie (EPS) under räkenskapsåret då investeringsaktierna förvärvades, jämfört med justerad EPS för det föregående räkenskapsåret.

I januari 2015, 2016, 2017 och 2018 fastställde styrelsen nivåerna för justerad EPS som måste uppnås under det aktuella året för att ett visst antal prestationsaktier skulle utdelas.

Enligt det långsiktiga incitamentprogrammet för 2015 utdelades matchningsaktier under 2018. Inga prestationsaktier delades ut, eftersom de prestationsmål som styrelsen ställt upp inte hade uppfyllts.

Enligt det långsiktiga incitamentprogrammet för 2016 kommer det att delas ut matchningsaktier under 2019, givet att alla nödvändiga förutsättningar för tilldelning uppfylls. Tilldelning av prestationsaktier kommer att ske, eftersom prestationsmålen som styrelsen ställt upp huvudsakligen har uppfyllts.

Enligt det långsiktiga incitamentprogrammet för 2017 kommer det att delas ut matchningsaktier under 2020, givet att alla nödvändiga förutsättningar för tilldelning uppfylls. Tilldelning av prestationsaktier kommer att ske, eftersom de prestationsmål som styrelsen ställt upp har uppfyllts.

För att någon tilldelning av prestationsaktier ska äga rum enligt 2018 års LTI-program, måste den justerade EPS-tillväxten under räkenskapsåret 2018 överstiga 5 % i förhållande till justerad EPS för räkenskapsåret 2017. För att det maximala antalet prestationsaktier ska delas ut enligt 2018 års LTI-program, måste den justerade EPS-tillväxten under räkenskapsåret 2018 överstiga 15 % i förhållande till justerad EPS för räkenskapsåret 2017. Inom detta intervall kommer ett linjärt proportionerligt antal prestationsaktier att delas ut.

Den justerade vinsten per aktie för räkenskapsåret 2015 uppgick till 4,72 SEK. För 2016 uppgick den till 5,48 SEK och för 2017 till 7,99 SEK.

För räkenskapsåret 2018 uppgick den justerade vinsten per aktie till 10,41 SEK, vilket innebär att de maximala prestationsmålen uppfyllts. Det kommer därför att ske en tilldelning av prestationsaktier under 2021 enligt reglerna för programmet.

Tilldelning av matchnings- respektive prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att de förvärvades.

Om alla nödvändiga förutsättningar för deltagarens rätt till tilldelning har uppfyllts, kommer tilldelningen av matchningsaktier enligt LTI 2018 att äga rum under 2021, och inte senare än 30 juni 2021.

Antalet tilldelade prestationsaktier enligt LTI 2015–2018 och matchningsaktier enligt LTI 2015–2017 för koncernchefen och övriga ledamöter i koncernledningen per 31 december 2018 motsvarar antalet utestående prestationsaktier och matchningsaktier vid slutet av räkenskapsåret.

Kostnader för programmen

Följande avsättningar enligt IFRS2 gjordes under året: 67,4 miljoner SEK, exklusive sociala kostnader, för LTI 2018; därav 8,9 miljoner SEK för koncernchefen och övriga ledande befattningshavare. 55.3 miljoner SEK, exklusive sociala avgifter, för LTI 2017; därav 8,2 miljoner SEK för koncernchefen och övriga ledande befattningshavare. 32,7 miljoner SEK, exklusive sociala avgifter, för LTI 2016; därav 6,6 miljoner SEK för koncernchefen och övriga ledande befattningshavare.

Personaloptioner, matchningsrätter, matchningsaktier och prestationsaktier bokförs som personalkostnader (exklusive sociala avgifter) över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Det redovisade beloppet revideras fortlöpande under intjänandeperioden för vart och ett av programmen. De sociala kostnaderna bokförs under intjänandeperioden för vart och ett av programmen utifrån kursförändringarna för personaloptionerna, matchningsrätterna, matchningsaktierna och prestationsaktierna.

Berednings- och beslutsprocess

Frågor om ersättning till koncernledningen bereds av styrelsens ersättningsutskott. Utskottet har sammanträtt vid sju tillfällen under året. Frågor som har beretts har innefattat ersättningsnivåer vid genomförda rekryteringar, fördelningen mellan fast och rörlig ersättning, storleken på eventuella löneökningar samt långsiktigt rörligt incitamentsprogram.

Styrelsen diskuterade ersättningsutskottets förslag och har fattat beslut med ledning av utskottets förslag. Ersättningar till verkställande direktören för verksamhetsåret 2017 har beslutats av styrelsen utifrån ersättningsutskottets förslag. Ersättningar till andra ledande befattningshavare har beslutats av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets arbete har utförts med stöd av expertis i fråga om ersättningsnivåer och strukturer. För upplysning om ersättningsutskottets sammansättning se bolagsstyrningsrapporten.