Not 3. Personaluppgifter samt ersättningar till företagsledning och revisorer

3.1 Medelantal anställda

3.2 Löner, ersättningar och sociala kostnader

Av koncernens pensionskostnader avsåg 62 MSEK (66) gruppen styrelser och verkställande direktörer. Koncernens pensionsskuld för denna grupp uppgick till 105 MSEK (161). På motsvarande sätt avsåg 23 MSEK (23) av moderbolagets pensionskostnader gruppen styrelse och verkställande direktörer. Moderbolagets pensionsskuld för denna grupp uppgick till 4 MSEK (4).

Resultatandelar

För att premiera ett agerande som tar sikte på koncernens långsiktiga utveckling och samtidigt stimulera lojalitet till företaget hos medarbetarna har Sandvik historiskt sett sedan 1986 haft ett resultatandelssystem för alla anställda vid helägda bolag i Sverige.

Sandviks styrelse har fattat beslut om att från och med januari 2019 decentralisera det svenska resultatandelssystemet till Sandviks affärsområden samt till koncernfunktionerna. Fortsättningsvis hanteras frågan om denna typ av rörlig lön i sin helhet av Sandviks affärsområden och i förekommande fall av divisioner. Beslut om utformning av framtida upplägg utgör därmed lokala affärsbeslut och resultatandelarna kommer därför inte att redovisas i Sandviks årsredovisning 2019 och framåt.

Sandviks styrelse har även beslutat att medarbetare med individuell rörlig lön, STI, inte ska omfattas av andra kortsiktiga program som baseras på företagets resultat och undantas därför från resultatandelsprogrammet från och med 2019.

3.3 Löner och ersättningar per marknadsområde

3.4 Könsfördelningen i företagsledningen

3.5 Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Styrelsen

Arvoden till styrelsens ordförande och övriga externa styrelsemedlemmar betalas enligt årsstämmans beslut. Inget styrelsearvode betalas till företagets koncernchef eller till arbetstagarrepresentanterna.

I enlighet med beslutet på årsstämman 2019 uppgår det sammanlagda arvodet för externa styrelseledamöter som valts på stämman till totalt 6 690 000 SEK, beräknat på årsbasis. Av detta belopp utgår 2 550 000 SEK till styrelseordföranden (Johan Molin) och 690 000 SEK vardera till övriga externa ledamöter i styrelsen (Jennifer Allerton, Claes Boustedt, Johan Karlström, Helena Stjernholm, Lars Westerberg och Marika Fredriksson).

Utöver dessa belopp har årsstämman beslutat att arvode för utskottsarbete ska betalas till styrelseledamöter som valts på stämman, med ett sammanlagt belopp på 640 000 SEK till ledamöterna i revisionsutskottet (Claes Boustedt 300 000 SEK, Helena Stjernholm 170 000 SEK och Lars Westerberg 170 000 SEK) och med ett sammanlagt belopp på 375 000 SEK till ledamöterna i ersättningsutskottet (Johan Molin 145 000 SEK, Johan Karlström 115 000 SEK och Helena Stjernholm 115 000 SEK).

Den långsiktiga kapitalförvaltaren Industrivärden, som även är största aktieägare i Sandvik, beviljade under 2019 styrelsens ordförande köpoptioner till en miljon Sandvik–aktier med fem års löptid och ett lösenpris på 177 SEK. Optionerna köptes in till marknadspris.

Koncernchefen och övriga ledande befattningshavare

Principer för ersättning

Nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har godkänts av årsstämman och tillämpas sedan stämman 2019:

Ersättningen till koncernledningen utgörs av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Det totala ersättningspaketet bör baseras på marknadsvillkor, vara konkurrenskraftigt och återspegla såväl individuella prestationer och ansvar som koncernens resultatutveckling.

Den rörliga lönen kan utgöras av kortsiktiga incitament i form av kontantersättning och långsiktiga incitament i form av kontantersättning, aktier och/eller aktiebaserade instrument i Sandvik AB. Rörlig, kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktiga incitament i form av aktier och/eller aktiebaserade instrument i Sandvik AB kan erbjudas i form av deltagande i långsiktiga incitamentsprogram som antagits av årsstämman. Villkoren för den rörliga delen av lönen bör utformas så, att styrelsen vid exceptionella ekonomiska omständigheter har möjlighet att begränsa eller hålla inne utbetalningen av den rörliga lönen om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I specifika fall kan man komma överens om ersättning med engångsbelopp, förutsatt att sådan ersättning inte är större än det belopp som motsvarar den berörda personens fasta årslön och maximala, rörliga kontantlön, och att ersättningen inte utbetalas mer än en gång per år och person. Pensionsförmåner bör vara premiebestämda.

Normalt utbetalas ett avgångsvederlag när anställningen sägs upp av Sandvik. Medlemmar av koncernledningen har normalt en uppsägningstid på högst 12 månader, kombinerat med ett avgångsvederlag som motsvarar 6–12 månaders fast lön. För koncernchefen kan man tillämpa en alternativ lösning, med 24 månaders uppsägningstid och utan avgångsvederlag. Inget avgångsvederlag betalas ut när anställningen sägs upp av medarbetaren själv.

Styrelsen har rätt att avvika från de riktlinjer som beslutats av årsstämman om det i det enskilda fallet finns särskild anledning. Ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är koncernchefen och övriga medlemmar av koncernledningen.

Koncernchef och vd

Sandviks koncernchef och vd, Björn Rosengren, erhöll en fast årslön på 15 099 000 SEK och hade dessutom som löneförmån en tjänstebil från företaget. Därtill kommer en kontant, rörlig årslön som uppgår till högst 75 procent av den fasta lönen. Den rörliga lönen för 2019 uppgick till 3 397 275 SEK.

Björn Rosengren har rätt att gå i pension vid 65 års ålder. Varje år avsätts en pensionspremie på 37,5 procent av hans fasta årslön.

Skulle företaget säga upp anställningen, får Björn Rosengren en uppsägningstid på 12 månader och ett avgångsvederlag på 12 månadslöner.

Med tillträdande koncernchef och vd, Stefan Widing, har träffats en överenskommelse om att delvis lösa in ett befintligt långsiktigt incitamentsprogram och delvis kompensera för förlorad rörlig årslön från tidigare arbetsgivare. Betalning på 10,3 MSEK gjordes 2019. Överenskommelsen innebär också att Stefan Widing, om han på eget initiativ bestämmer sig för att lämna Sandvik före den 31 december 2021, är skyldig att betala tillbaka 90 procent av beloppet för månaderna mellan hans sista arbetsdag och den 31 december 2021.

Övriga ledande befattningshavare

För andra ledamöter i koncernledningen som har svensk tjänstepension (ITP1 eller ITP2) är lägsta pensionsålder 62 år.

För ledamöter som omfattas av ITP1 (premiebestämd) kan ett tillägg på 5 procent av den del av lönen som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp gälla.

För ledamöter som omfattas av ITP2 (förmånsbestämd) gäller ett premiebestämt tilläggsavtal där företaget varje år avsätter 25–33 procent (beroende på ålder och när anställningen i koncernledningen påbörjades) av den del av lönen som överstiger 20 prisbasbelopp. Ledamöter i koncernledningen som var anställda den 31 december 2018 omfattas av något av tilläggspensionsavtalen ITP1 eller ITP2.

Ett avgångsvederlag betalas ut om företaget säger upp anställningen. Avgångsvederlaget motsvarar 6–12 månaders fast lön utöver uppsägningstiden, som är 6–12 månader. Eventuella andra inkomster av tjänst kan dras av från avgångsvederlaget.

Långsiktigt incitamentsprogram

Aktiebaserat incitamentsprogram 2016–2019

På årsstämmorna 2016, 2017, 2018 och 2019 godkändes styrelsens förslag att införa ett prestationsaktieprogram för vart och ett av åren för cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sandvik–koncernen, indelade i fyra kategorier. Av samtliga deltagare krävs en personlig investering i vart och ett av de olika programmen och sammanlagt beviljas i programmen maximalt 6 318 250 aktier.

Samtliga programdeltagare har investerat i Sandvikaktier (”investeringsaktier”) upp till ett belopp som motsvarar 10 procent av deras fasta årslön före skatt vid tillfället för investeringen.

I de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2016 och 2017 berättigar varje förvärvad investeringsaktie efter tre år deltagaren till en kostnadsfri Sandvik–aktie (”matchningsaktie”). I de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2016, 2017, 2018 och 2019 kan Sandvik–aktierna (”prestationsaktier”) tilldelas, förutsatt att vissa prestationsmål har uppnåtts. Det maximala antal prestationsaktier som kan delas ut för varje förvärvad investeringsaktie beror på vilken kategori deltagaren tillhör.

Antalet prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad investeringsaktie beror på utvecklingen hos Sandvik–koncernens justerade vinst per aktie (EPS) under räkenskapsåret då investeringsaktierna förvärvades, jämfört med justerad EPS för det föregående räkenskapsåret.

I januari 2016, 2017, 2018 och 2019 fastställde styrelsen nivåerna för justerad EPS som måste uppnås under det aktuella prestationsåret för att ett visst antal prestationsaktier skulle tilldelas.

Prestationsresultat 2016–2019

Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2016: Matchningsaktier tilldelades under 2019. Även prestationsaktier tilldelades, eftersom de prestationsmål som styrelsen ställt upp huvudsakligen hade uppfyllts. Justerad EPS för räkenskapsåret 2016 uppgick till 5,48 SEK.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2017: Matchningsaktier tilldelas under 2020, givet att alla nödvändiga förutsättningar för tilldelning uppfylls. Även prestationsaktier kommer att tilldelas, eftersom de prestationsmål som styrelsen ställt upp har uppfyllts. Justerad EPS för räkenskapsåret 2017 uppgick till 7,99 SEK.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2018: Prestationsaktier kommer att tilldelas, eftersom de prestationsmål som styrelsen ställt upp har uppfyllts. Justerad EPS för räkenskapsåret 2018 uppgick till 10,58 SEK.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019: Prestationsaktier kommer att tilldelas i viss utsträckning, eftersom de prestationsmål som styrelsen ställt upp delvis har uppfyllts. Justerad EPS för räkenskapsåret 2019 uppgick till 11,31 SEK. Förutsatt att alla villkor för tilldelning uppfylls innebär det här att senast i juni 2022 kommer en prestationsaktie per investeringsaktie tilldelas samt ytterligare 18,87 procent av de återstående prestationsaktierna, vilket är baserat på uppfyllandegraden i förutbestämt spann om 5–15 procents ökning i justerad EPS 2019 jämfört med justerad EPS 2018. För tilldelning av prestationsaktier krävs fortsatt anställning och att alla investeringsaktier innehas under en period om 3 år, räknat från förvärvsdatumet.

Antalet tilldelade aktier (matchningsaktier under de långsiktiga incitamentsprogrammen 2016–2017, och prestationsaktier under de långsiktiga incitamentsprogrammen 2016–2019) för koncernchefen och övriga medlemmar i koncernledningen per 31 december 2019, motsvarar antalet utestående prestationsaktier och matchningsaktier vid slutet av räkenskapsåret.

Kostnader för programmen

Följande avsättningar enligt IFRS2 gjordes under året: 14,6 miljoner SEK, exklusive sociala avgifter för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019, varav 2,2 miljoner SEK för koncernchefen och andra ledande befattningshavare; 52,9 miljoner SEK, exklusive sociala avgifter för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2018, varav 7,7 miljoner SEK för koncernchefen och andra ledande befattningshavare; 34,0 miljoner SEK, exklusive sociala avgifter för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2017, varav 7,7 miljoner SEK för koncernchefen och andra ledande befattningshavare.

Medarbetarens matchningsaktier och prestationsaktier kostnadsförs som personalkostnad (exklusive sociala avgifter) över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Det redovisade beloppet revideras fortlöpande under intjänandeperioden för vart och ett av programmen. Sociala avgifter kostnadsförs under intjänandeperioden för vart och ett av programmen, baserat på kursförändringarna för medarbetarens matchningsaktier och prestationsaktier.

Berednings– och beslutsprocess

Frågor om ersättning till koncernledningen bereds av styrelsens ersättningsutskott. Utskottet har sammanträtt vid tre tillfällen under året. Frågor som har beretts har innefattat fördelningen mellan fast och rörlig lön, storleken på eventuella löneökningar samt långsiktigt rörligt incitamentsprogram.

Styrelsen diskuterade ersättningsutskottets förslag och har fattat beslut med ledning av utskottets förslag. Ersättningar till koncernchefen för verksamhetsåret 2019 har beslutats av styrelsen utifrån ersättningsutskottets förslag. Ersättningar till andra ledande befattningshavare har beslutats av koncernchefen efter samråd med ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets arbete har utförts med stöd av expertis i fråga om ersättningsnivåer och strukturer. För information om utskottets sammansättning, se bolagsstyrningsrapporten.

3.6 Arvoden och kostnadsersättningar till revisorer

Arvoden och kostnadsersättningar till koncernens revisorer har uppgått till:

Med revision avses lagstadgad revision av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter.

Skatterådgivning avser tjänster inom skatteområdet. Övriga tjänster avser i allt väsentligt rådgivning inom revisionsnära områden som övrig försäkran, redovisning samt biträde med granskning i samband med förvärv.