Bolagsstyrningsmodell

1. Aktieägare

Per den 31 december 2025 uppgick Sandviks aktiekapital till 1 505 263 107,60 kronor och antalet aktier till 1 254 385 923. Vid årets slut hade Sandvik cirka 136 000 aktieägare och AB Industrivärden var största ägare med cirka 14,95 procent av aktiekapitalet. Av det totala aktiekapitalet vid årets slut ägdes cirka 45 procent av investerare utanför Sverige.

För mer information om Sandvik-aktien och ägarstrukturen, se Aktien.

2. Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet. På årsstämman ges aktieägarna möjlighet att utöva sin rösträtt avseende bland annat årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och revisor, samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen och, i förekommande fall, Koden.

Alla aktieägare som är upptagna i aktieboken och som till bolaget har anmält sitt deltagande inom den tid som föreskrivs i kallelsen till stämman har rätt att delta i stämman och utöva rösträtt för sina aktier.

Aktieägare kan även företrädas av ombud vid stämman. Enligt bolagsordningen har styrelsen också möjlighet att besluta om att låta aktieägarna utöva sin rösträtt genom poströstning före stämman.

Alla aktier i Sandvik har samma rösträtt med en röst per aktie.

Årsstämma 2025

Vid årsstämman den 29 april 2025 deltog aktieägare som representerade 62,4 procent av aktiekapitalet och rösterna. Stämman beslutade bland annat om följande:

• Utdelning om 5,75 kronor per aktie

• Omval av styrelseledamöterna Claes Boustedt, Marika Fredriksson, Johan Molin, Andreas Nordbrandt, Susanna Schneeberger, Helena Stjernholm, Stefan Widing och Kai Wärn samt omval av Johan Molin som styrelsens ordförande

• Val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor

• Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

• Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen

• Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier upp till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget

För ytterligare information om årsstämman, inklusive protokoll, se home.sandvik.

Årsstämma 2026

Nästa årsstämma kommer att hållas i Sandviken den 28 april 2026. Mer information finns i kallelsen till stämman och på home.sandvik.

3. Valberedning

Valberedningens huvudsakliga uppgift är att förbereda och lämna förslag till bolagsstämman avseende val av ordförande för stämman, styrelseledamöter och styrelsens ordförande, val av revisor samt arvoden till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och till revisorn. Årsstämman har antagit en instruktion för valberedningen, innefattande en procedur för utseende av valberedningen, som gäller tills dess att stämman beslutar om en ändring. Enligt denna instruktion ska valberedningen utgöras av ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti samt styrelsens ordförande (sammankallande).

Valberedning inför årsstämman 2026

Inför årsstämman 2026 utgörs valberedningen av:

• Fredrik Lundberg, ordförande (Industrivärden),

• Oscar Bergman (Swedbank Robur Fonder),

• Lars Pettersson (Lundbergs),

• Daniel Kristiansson (Alecta) och

• Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).

Under tiden fram till avgivandet av denna årsredovisning sammanträdde valberedningen vid tre tillfällen. Valberedningen informerades om resultatet av styrelsens egen utvärdering, och träffade verkställande direktören och koncernchefen samt finans- och ekonomidirektören, som presenterade bolagets strategi. Valberedningen diskuterade de huvudsakliga krav som bör ställas på styrelseledamöterna, inbegripet kravet på oberoende ledamöter, och granskade antalet styrelseuppdrag som respektive ledamot har i andra bolag. Valberedningen tillämpade som mångfaldspolicy Kodens regel 4.1. Enligt denna regel ska styrelsen ha en ändamålsenlig sammansättning, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, och en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

4. Styrelse

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen antar också koncernstrategin och övervakar resultatet och efterlevnaden av relevanta regler och strategiska planer.

Verkställande direktören utses av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören fastställs i styrelsens arbetsordning vilken granskas och fastställs årligen. Granskningen baseras bland annat på den utvärdering av det individuella och kollektiva arbetet som styrelsen utför.

Vid styrelsens sammanträden avhandlas, förutom den finansiella rapporteringen och uppföljningen av den löpande affärsverksamheten och lönsamhetsutvecklingen, även mål och strategi för affärsverksamheten, väsentliga förvärv och investeringar samt ärenden gällande kapitalstrukturen. Ledande befattningshavare redogör löpande för affärsplaner och strategiska frågeställningar.

Sammansättning och kompetens

Sandviks styrelse bestod den 31 december 2025 av åtta årsstämmovalda ledamöter. Valberedningen meddelade inför årsstämman 2025 att den hade tillämpat Kodens regel 4.1 som mångfaldspolicy. Den nuvarande styrelsesammansättningen är ett resultat av valberedningens arbete inför den bolagsstämman.

Styrelsen består av individer med varierande bakgrund från olika geografiska regioner och branscher. Varje ledamot bidrar med omfattande erfarenhet från ledande positioner i globala, industriella företag, inom områden relaterade till hållbarhet och affärsetik. Dessutom har många ledamöter hanterat miljömässiga, sociala och styrningsrelaterade frågor genom hela värdekedjan i tidigare roller som verkställande direktör eller ledande befattningshavare i andra internationella industriföretag. Av de stämmovalda styrelseledamöterna är 62,5 procent män och 37,5 procent kvinnor.

De fackliga organisationerna har, i enlighet med svensk lag, rätt till styrelserepresentation och de har utsett två ledamöter och två suppleanter.

Styrelseledamöterna presenteras på Styrelse.

Oberoende

Marika Fredriksson och Helena Stjernholm anses inte vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, och Stefan Widing anses inte vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Övriga fem ledamöter valda av stämman är samtliga oberoende i förhållande till Sandvik, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Således är 62,5 procent av styrelseledamöterna oberoende och styrelsens sammansättning uppfyller därmed Kodens krav på oberoende. Verkställande direktören är den enda verkställande ledamoten i styrelsen.

Styrelsens arbete under 2025

Under 2025 sammanträdde styrelsen 13 gånger. Styrelsen behandlade ett brett spektrum av frågor, inklusive de strategiska målen för 2025, CSRD och hållbarhetsrapportering samt uppdateringar om Sandviks strategiska områden Digital Shift och Customer’s First Choice. Styrelsen behandlade också frågor relaterade till innovationsfördjupningar, uppdelningen av affärsområdet Machining & Intelligent Manufacturing i två separata affärsområden, riskhantering, successions- och talangplanering samt investeringar och uppföljning av tidigare investeringar.

Ett särskilt fokus under året var Sandviks strategi och finansiella mål för 2030, både på koncernnivå och inom affärsområdena. Styrelsen diskuterade även åtgärder för att hantera effekter av tullar och valutor. Samtliga affärsområdeschefer presenterade sina mål och strategier, och styrelsen granskade strategier och resultat från flera divisioner. Dessutom behandlade styrelsen frågor relaterade till förvärvet av Osa Demolition Equipment S.r.l. samt gick igenom tidigare genomförda förvärv och avyttringar.

Ersättnings- och revisionsutskotten och utskottet för förvärv och avyttringar rapporterade från sina respektive möten. För revisionsutskottet omfattade detta frågor såsom redovisningsprinciper, ekonomiskt utfall, riskhantering, regelefterlevnad, Speak Up och uppförandekoden, intern kontroll och intern revision samt resultatet av den externa revisionen. Utskotten beredde ärenden för styrelsens beslut, och deras protokoll och rapporter gjordes tillgängliga för styrelsens ledamöter.

Under hösten 2025 reste styrelsen till Perth i Australien för att besöka produktionsanläggningar inom affärsområdena Rock Processing och Mining samt för att träffa lokala kunder.

Ersättning till styrelsen

För upplysningar om ersättningar till styrelsens ledamöter hänvisas till not K4.

Utvärdering av styrelsens arbete

För att säkerställa kvaliteten på styrelsens arbete och optimera arbetsprocesserna samt klarlägga eventuellt behov av ytterligare kompetens och erfarenhet genomförs årligen en utvärdering av styrelsens arbete och dess ledamöter. Under 2025 leddes utvärderingen av styrelsens ordförande, utan inblandning av en oberoende tredje part, och det skedde genom att varje styrelseledamot anonymt fyllde i en webbaserad enkät. Ordföranden höll också enskilda utvärderingsdiskussioner med samtliga styrelseledamöter. De sammanställda resultaten av utvärderingarna analyserades och presenterades därefter för styrelsen och för valberedningen.

Styrelsens utskott

Styrelsen har inrättat tre styrelseutskott, med den huvudsakliga uppgiften att bereda ärenden som föreläggs styrelsen för beslut. Utskottens arbetsuppgifter och arbetsordning fastställs av styrelsen i skriftliga instruktioner. Utskottens ledamöter, inklusive ordförande, utses årligen av styrelsen vid dess konstituerande möte som hålls efter årsstämman.

5. Revisionsutskottet

Under 2025 utgjordes revisionsutskottets ledamöter av Claes Boustedt (utskottets ordförande), Johan Molin och Helena Stjernholm. Områden som revisionsutskottet behandlade avsåg främst:

• Hållbarhetsrapportering och finansiell rapportering: övervakning av rapporteringsprocessen och säkerställande av att den rapporterade informationen är korrekt och tillförlitlig. När det gäller hållbarhetsrapporteringen, övervakning av koncernens dubbla väsentlighetsanalys

• Intern kontroll och internrevision: övervakning av effektiviteten i den interna kontrollmiljön och arbetet som utförs av Internrevision

• Intern och extern revision: planering, omfattning och uppföljning av revisionsarbetet under året

• Revisorsutnämning: bistå valberedningen med förslag på extern revisor

• Revisorns oberoende: övervakning av den externa revisorns oberoende och objektivitet, inklusive granskning av omfattningen av tillhandahållandet av andra revisionstjänster än revisionsuppdraget

• Riskhantering: övervakning av koncernens processer för att hantera övergripande företagsrisker samt specifika riskområden som legala tvister, regelefterlevnad, interna utredningar, IT-säkerhet, redovisningsregler, skatter, finansverksamhet, finansiella funktioner, försäkringsskydd och pensionsfrågor

• Ramverket för regelefterlevnad: granskning av utvecklingen och effektiviteten i processerna för regelefterlevnad, med särskilt fokus på operativ stabilitet i programmet för regelefterlevnad

• Uppförandekod och Speak Up: övervakning av Sandviks uppförandekod och det globala visselblåsningssystemet samt granskning av utvalda Speak Up-ärenden och systemets övergripande effektivitet.

Revisionsutskottet sammanträdde vid fem tillfällen under året. Sandviks externa revisor och företrädare för företagsledningen deltog vid dessa sammanträden.

6. Ersättningsutskottet

Under 2025 utgjordes ersättningsutskottets ledamöter av Johan Molin (utskottets ordförande), Helena Stjernholm och Kai Wärn. Ersättningsutskottet har bland annat de uppgifter som framgår av Koden, vilket innefattar beredande av förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Utskottet förbereder även ersättningsrapporten och förslag till långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Ersättningar till koncernledningen beslutas av ersättningsutskottet. Ersättningar till och anställningsvillkor för verkställande direktören beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets rekommendation.

För riktlinjer, ersättningar och andra förmåner till koncernledningen, se Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt not K4.

Ersättningsutskottet sammanträdde vid tre tillfällen under året.

7. Utskottet för förvärv och avyttringar

Under 2025 utgjordes ledamöterna i utskottet för förvärv och avyttringar av Johan Molin (utskottets ordförande), Claes Boustedt och Helena Stjernholm. Syftet med utskottet är att bereda betydande eller strategiskt viktiga förvärv och avyttringar för beslut av styrelsen. Utskottet sammanträder ad hoc på begäran av verkställande direktören och koncernchefen i samråd med styrelseordföranden.

Utskottet för förvärv och avyttringar sammanträdde vid tre tillfällen under året.

8. Vd och koncernledning

Verkställande direktören är ansvarig för beslutsfattandet inom koncernen gällande de områden som delegerats från styrelsen. För att försäkra sig om ett heltäckande koncernperspektiv i dessa frågor har verkställande direktören utsett koncernledningen som ett rådgivande forum med fokus på hur koncernens mål, strategier, struktur och organisation ska uppnås. Koncernledningen sammanträder månadsvis och dess medlemmar ansvarar för genomförandet av verkställande direktörens beslut.

Medlemmarna av koncernledningen presenteras på Koncernledning.

9. Affärsområden, divisioner och koncernfunktioner

Sandviks verksamhet är organiserad utifrån en decentraliserad affärsmodell. Under 2025 bedrev Sandvik verksamhet genom tre separata affärsområden – Mining, Rock Processing samt Machining & Intelligent Manufacturing. Från och med den 1 januari 2026 delades det sistnämnda upp i två affärsområden: Machining och Intelligent Manufacturing. Varje affärsområde bygger på olika produkterbjudanden och har fullt ansvar för sina respektive affärsresultat.

Var och ett av affärsområdena är uppdelat i ett antal divisioner baserat på produkterbjudande eller varumärke. Divisionen är den högsta operationella enheten i Sandviks organisatoriska struktur. Vissa divisioner som baseras på produkterbjudande är i sin tur indelade i affärsenheter som representerar en definierad del av produkterbjudandet.

För närmare information om koncernens affärsverksamhet och produktportföljer, se Våra verksamheter och besök home.sandvik.

Medan det huvudsakliga operativa ansvaret inom koncernen ligger hos affärsområdena och divisionerna, fokuserar koncernfunktionerna specifikt på att etablera lämpliga värdeskapande strukturer och processer som är gemensamma för koncernen eller som avser ett specifikt område som koncernen ansvarar för. Sandvik har fem koncernfunktioner: finans, IT, juridik, kommunikation och hållbarhet, och personal.

10. Extern revisor

På årsstämman 2025 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för Sandvik AB fram till och med årsstämman 2026. Anna Rosendal är huvudansvarig revisor.

Revisorn granskar och övervakar löpande bolagets redovisning och att styrelsen och verkställande direktören uppfyller sina respektive skyldigheter.

Revisionen avrapporteras löpande under året till respektive bolags- och affärsområdesledningar, revisionsutskottet samt till styrelsen. Minst en gång per år träffar revisorn styrelsen utan att verkställande direktören eller annan person från koncernledningen är närvarande.

Den externa revisorns oberoende garanteras genom att revisionsutskottet har fastställt principer för när revisorn får tillhandahålla andra tjänster än revision och för godkännande, i vissa fall, av andra tjänster än revision.

Arvode till revisor utgår löpande under mandattiden enligt godkänd räkning. För närmare information om arvode till revisorn, se not K5.

11. Internrevision

Funktionen Internrevision är underställd revisionsutskottet och chefen för Internrevision och Internkontroll rapporterar till revisionsutskottet.

Internrevisionerna baseras på koncernens riktlinjer och policyer för bolagsstyrning, riskhantering och intern kontroll avseende bland annat finansiell rapportering, efterlevnad av uppförandekoden och IT.

Resultatet av revisionerna omfattar handlingsplaner och förbättringsprogram. Avrapportering sker till affärsområdesledningar och till styrelsens revisionsutskott.

Internrevision interagerar regelbundet med externa revisorn för att diskutera och dela revisionsplaner och resultat.